Anatomia de uma revisão da Instrução CVM 588
Em julho de 2017, a CVM editou sua Instrução número 588 dispondo sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro por meio de plataformas eletrônicas, as famosas “plataformas de crowdfunding”.
Apenas para um breve conceito, a modalidade de crowdfunding permite que investidores façam aportes conjuntos em investidas com receitas até R$ 10 milhões anuais, por meio de financiamento coletivo, sem a necessidade de registro de oferta e emissor. Desta forma, com o desenvolvimento constante de plataformas e a evolução da cultura de investimento no país, a democratização deste tipo de operação tem fomentado a demanda pela implantação contínua de novos serviços do gênero. Contudo, para proteger os investidores, uma das condições é que este tipo de oferta somente ocorra por meio de plataformas que passarão pelo processo de autorização junto à Autarquia.
Apesar do formato semelhante, as plataformas de crowdfunding podem abranger mercados tão diversos quanto investimentos imobiliários, start-ups, criptomoedas, e mercado agrícola. E esta versatilidade e abertura para modalidade com dispensa de registro, certamente atraiu a atenção de um público cada vez maior, com a também crescente necessidade de regulação por parte de órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários, de forma a resguardar os interesses destes consumidores.
Cabe recordar que, em 2016, o número de plataformas de investimento com estas características se limitava a 4 empresas, sendo mais de 30 em 2019/2020, também com previsão de um aumento exponencial nos próximos anos. Acompanhando esta tendência, o número de investidores cresceu de 1.099 para cerca de 9.000 (até 2018), confirmando o firme caminho de democratização deste tipo de operação.
Dentre os exames e documentações necessárias para obtenção da autorização de operação da plataforma, se faz requerido o parecer de um auditor de sistemas (preferencialmente com certificação CISA - Certified Information Systems Auditor), que visa assegurar a adequação da estrutura tecnológica utilizada.
Os aspectos analisados neste tipo de projeto incluem:
Identificação do Investidor
Mecanismos de captura das informações e armazenamento de cadastro dos investidores, validação de dados pelos campos, nos termos do artigo 4o da Instrução. Também é testada a guarda das declarações dos investidores, cujo ambiente deve permitir sua adequada manutenção e segurança.
Participação do Investidor
Controles da plataforma de investimento participativo que assegurem o adequado registro da participação do investidor, quer nas informações básicas ou mesmo nos valores envolvidos, nos termos do artigo 19, que incluem dados cadastrais, quantidade de valores mobiliários subscritos ou valor do investimento. Da mesma forma é avaliada a segurança na guarda do termo de ciência de risco firmado pelo investidor.
Fóruns eletrônicos de Discussão
Conforme orientação da Instrução CVM 588, é efetuada também a revisão dos mecanismos para a execução de fóruns eletrônicos de discussão, exigidos pelo artigo 19 item VI, avaliando sua capacidade de registro dos remetentes, assim como o adequado armazenamento das mensagens postadas.
Divulgação de informações
É avaliada a forma com a qual a plataforma de investimentos participativos envolvida disponibiliza as informações aos respectivos investidores.
Gestão de Reclamações
Nos termos do artigo 19, item XI, são avaliados os controles sistemicos e desenho dos processos destinados à gestão, acompanhamento e atendimento às reclamações de usuários.
Segregação de Investimentos
Estes exames são direcionados para avaliação da adequada segregação sistemática dos recursos de investimento dos participantes, com o patrimônio da plataforma, de sócios, administradores ou pessoas ligadas, do investidor líder, etc, conforme a Instrução CVM 588 em seu artigo número 13, parágrafo 1, item II.
Herculano Swerts de Carvalho e Silva, CISA, CGEIT, CRISC, PMP
Julho de 2020